先講一個小故事。
邱律師有一次和某製作公司董事長閒聊，董事長說，妳能不能多寫點律師劇?邱律師笑著推辭：「律師劇已經很多人寫了，不差我一個。」董事長說：「妳應該去看一部義大利的劇，叫律師女王。好的律師劇不嫌多!」
不得不說那真是一部好劇，可惜它不是台灣歐洲合資。看完劇，邱律師對著自己的AI腦下指令：「當海角七號遇見英倫情人、台海間諜愛情、律師」。
三個月後，這部電影劇本交給專業編劇團隊修本中。但關於台歐合製這件事，後續被無日無夜的律師生活淹沒，再也沒機會想起。此時，邱律師接到歐洲律師同事一通電話：「歐洲政府現在要送錢給各國的製作公司，台灣有興趣參加嗎?」
無獨有偶，同所的國際IP授權專家施律師和跨國併購專家劉律師，突然找邱律師合寫文章：「妳是百萬小說家，對這個議題一定會有興趣，國發基金要投資一百億支持文創，當了這麼久的國際律師，難道你沒有台灣夢嗎?」
怎麼會沒有。當這兩件事同時發生，那種看棒球為台灣加油的熱血情操突然瞬間沸騰。
那麼，國際大未來的第一步，會是什麼呢？
1、為什麼是合資
第一步，是考慮是否要與歐美公司合資。但，為什麼是合資？
單打獨鬥把一部影視作品賣去歐洲市場並無不可，但那是台灣之光，不是容易重複的商業模式，商業模式指的是，有一條已經開好的路，順著那條路走，很自然地就會走到終點。一部好的影視作品如果能賣去歐洲，表示它已經拍好了，最辛苦的募資時刻也過去了。但多數的作品，還走不到那個階段。
如果希望在製作階段，歐洲的錢就能源源不斷地進來呢？
以影視作例子。首先，我們要推有國際市場的內容，就要先問國際市場想要什麼。合資，就是先把顧客變成投資人，在串流平台大手筆投資的年代，很多人都能理解這個道理，去國際市場找合資方，也是類似的概念，歐洲的投資方，理應比台灣投資方，更有能力判斷什麼東西可以在歐洲市場上大賣，那麼，他在劇本開發階段給的意見，就是一個歐洲市場的視角。
其次，兩個國家的公司合資，就是同時拿兩個國家的補助和稅務優惠，只有實際的錢入袋，才能撐過辛苦的募資階段。台灣2023年12月1日公布的「公司或有限合夥事業投資國家戰略重點文化創意產業投資抵減辦法」和「個人投資國家戰略重點文化創意產業所得額減除辦法」，以及「文化部辦理文化內容投資計畫作業要點」等法規，重點就是「台灣元素」加「台灣投資者」。所謂「台灣元素」，指前兩個法規的附件的「國家戰略重點文化創意產業符合一定範圍之事業及專案與投資計畫內容」，裡面不斷出現的關鍵字「我國原生文化」。舉例來說，前面的間諜愛情片，就是辦法附件所稱之「我國原生文化影視內容故事開發， 並導入劇本創作。」
再來，因為可以抵減的是台灣所得稅，因此必須是台灣所得稅的稅務居民(個人或法人)，才能適用租稅抵減，這就是「台灣投資者」。那下一個問題是，想跟歐洲合資，適用他們的補助和優惠，需要有多重的「歐洲元素」和「歐洲投資者」?就像一個人可以是台美雙重國籍，那一部電影，也可以同時有「台灣元素」和「歐洲元素」嗎?所謂的合資，就是讓那部電影同時具有「雙重國籍」嗎?
答案是肯定的。以西班牙為例，假設是製作費一億的間諜愛情片，像「蝴蝶夫人」的美國軍官愛上日本藝妓那樣，西班牙軍官也可以愛上台灣女子，那麼歐洲律師說，可以來申請政府補助，但很少人這麼做，因為在西班牙，稅務優惠比政府補助更誘人。聽到這裡，大家可能會馬上轉台，因為台灣的製作人都知道，要享受稅務優惠，必須先賺錢，可是現在拍片很難賺錢啊！
歐洲政府有聽到製作公司的心聲。以西班牙的稅務優惠為例，是直接換現金給你，或是讓「你的投資人」或「借款銀行」可以享有你的稅務優惠。你的間諜愛情片很難賺錢，可是你的投資人，他可能是歐洲的某個家族辦公室，每年要繳很多稅，你拍片成本的一定比例(譬如25%)是你的稅務抵減權(Tax Credit)，這權利是可以移轉的，你不能抵，移轉給你的借款銀行，或你的投資人，他們就可以拿來抵稅。這樣就不難理解，為什麼西班牙銀行願意借錢給製作人拍片了。
但以上的抵減權，必須有濃純的「西班牙元素」，要讓西班牙軍官愛上台灣女子，得回到紅毛城時代，高歌一曲望春風了？實則不然，「一把青」裡的美國軍官就算不找西班牙人來演，也是可以去跟西班牙政府請款的。
換言之，如果「西班牙元素」沒那麼濃，那就是拿稅款退回(Tax Refund)，也就是西班牙委製的成本，西班牙政府退大概25%現金給台灣製作公司。但台灣也希望能培養自己的技術人材啊，因此，需要律師協助設計合資架構及撰擬合約，讓台西兩邊都能共同參與製作及後製流程，並且去申請兩個國家的稅務優惠。另外，台灣稅務律師擬約時還會注意一件事，如果是台西的合資製作公司，因為是外國公司，外國公司想要同時拿國發基金的投資，那必須是「主要營業活動在台灣之境外事業」，因此，台灣稅務律師必須讓合約的「主要營業活動」在台灣，而主要營業活動在哪裡，它同時又有稅法上的議題，一個不小心，這間製作公司會被兩國重複課稅。
再論降龍十八掌的最後一招。如果台灣跟西班牙公司合資，台灣公司拿台灣投資、西班牙稅務退款(Tax Refund)，那西班牙公司還可以再拿稅務抵減權(Tax Credit)嗎?答案是或許可以，但個案情形不同，必須盡早請律師評估規畫。
拍片幾乎不用煩惱募資問題，聽起來很美好，但最根本問題還是內容本身要夠強，這是律師無法幫上忙的地方。但我們對台灣的內容很有信心，期待看到台版的英倫情人或蝴蝶夫人，讓台灣元素能揚名國際。
2、合資架構
前面提到的台歐合資，該怎麼做呢? 在歐洲、台灣、還是第三地成立合資公司呢? 股權比例應該是多少? 51/49? 33/67? 董事席次怎麼分配? 公司日常經營由誰負責? 如果雙方玩不下去了，該怎麼互道珍重、各自安好?
關於公司設立地點這件事，除了稅務的考量，還要看各國政府提供補助的方式與條件。例如西班牙提供稅務抵減，但對象必須是當地納稅人，所以合資公司必須設立在西班牙，如果台灣端對於受補助的對象有國籍限制(目前是沒有，惟請注意前述的「主要營業活動」要件)，也必須考慮這個因素。
股權比例該如何規劃? 要看當地法律對於各個具體事項的表決權成數來決定，例如修改公司章程需要2/3股權以上的股東同意， 51/49架構下的少數股東便可以藉由不出席股東會或是投反對票來否決他方提出的章程修正案，但33/67架構下的少數股東對於修改章程這件事就沒有否決權。董事席次是另一個同樣原理的算數問題，掌握少數席次的一方，或許可以成事不足敗事有餘地扮演關鍵角色，但前提是法令與公司章程賦予他這樣的權利。另外，也必須跟稅務律師合作。在某些歐洲國家，如果歐洲的董事超過一定比例，即使是境外公司，也有可能被當成歐洲公司來課稅。再者，當合資公司去開戶時，銀行需要知道這間公司的稅務居民身份、持股25%以上的股東是哪個國籍，這些都是在股權架構設計前，需要先跟客戶討論的部分。
公司的經理人如何產生? 合資雙方可以在合資契約明確定義，例如CEO由某方股東提名的人選擔綱，CFO由他方屬意的人選出任，雙方既合作又制衡，本著經理人職能對公司營運負責，但某程度又各為其主。
合資公司如果有一方始終扮演成事不足敗事有餘的角色，會導致某些事務無法推行，日子久了，終究會有一方(或許是雙方)悠悠嘆道：「我們分手吧!」通常的作法是一方買下另一方的股權，或是將合資公司清算解散。
舉個例子，一間成立於西班牙的合資公司，51%由西班牙公司持有，49%為台資掌控，董事五席，西方三席台方兩席，CEO由西方指派，CFO由台方指派。為了台海間諜愛情劇，合資公司委請了西班牙的演員與製作班底，棚外拍攝在西班牙及台灣取景。合資公司從西班牙領取稅務抵減，又從台灣政府獲得補助，拍攝完成的台海間諜愛情劇在串流平台播映，叫好又叫座，成為當年度柏林影展大熱門，於是台灣投資人決定開拍續集，但是CEO對於台方提出的劇本不滿意，台方將此議案提交董事會，卻因為西方的董事否決始終無法開拍，最後台方決定走自己的路，依據合資契約行使put option(賣回權)，由西方將台方在合資公司的股權買下，台方另組製作班底完成間諜愛情劇續集的拍攝。合資公司從此成為西班牙獨資，繼續與台方進行其他專案的合作，包括一個以台版紙房子為基本架構的智慧犯罪影集。
以上的例子，是一個經過良好規劃的合資架構，雙方各自的權利義務包括著作權歸屬利用早已在合資契約清楚界定，甚至連分手時該如何處理，都已經講在前頭。因此，當僵局產生時，雙方可以明快的釐清關係，繼續專注於創作的本業。若非如此，只怕兩掛人馬還在各說各話，徒然浪費著彼此的資源。
3、台灣政府補助、投資
另外，在規劃台歐/美合資前，當然要先瞭解台灣政府提供補助、投資的要求：
(1) 政府補助
以電影業為例，為了支持國內電影業的發展，文化部影視局對電影業訂有許多補助的辦法，比如劇本開發補助、各項輔導金、國際影展補助等。為了促進產業升級，對於電影業者投資、購置設備、培訓人才、研發新技術也訂有相關優待措施。申請者應為依台灣法律設立登記之電影片製作業。
台灣政府為了吸引及鼓勵國外劇組來台拍攝，制訂了針對國外影視製作業及國際導演在台灣製作影視內容的補助方案[1]，希望能促成國內影視製作業接案協拍，強化國內影視製作業之國際製作經驗。
(2) 政府投資
目前除了文策院預算投資（如國際合作投資專案計畫）外，政府主要的投資機制為國發基金，有以下幾種可能的機制：
- 特定個案，投資金額新台幣一億元以上，與國發基金個案商議。
- 創業天使投資方案：國發基金與天使投資人／機構共同投資設立登記在台灣之新創公司，或主要營業活動在台灣之境外新創公司，投資金額以不超過2,000萬元為原則，最高可至3,000萬元。
- 加強投資文化創意產業實施方案：依文化創意產業發展法第9條及「文化創意產業運用國家發展基金提撥投資管理辦法」，由國發基金提撥100億元投資合於文化創意產業發展法第3條所稱之國內文化創意產業[2]及文創基金。本方案由文化部主辦，但文化部除核定「政策型投資專案」外，其他實際作業均交由文策院辦理。
依「文化部辦理文化內容投資計畫作業要點」，文策院的投資範疇以文化內容業者為主，投資對象如為文化創意業者及文化創意產業基金，應為設立登記在台灣之公司或有限合夥，或主要營業活動在台灣之境外事業，且非已上市、上櫃公司。投資方案，可區分為:
- 由文策院與民間投資者共同進行投資：
除被投資對象為有限合夥及文化創意產業專案外，共同投資者投資金額不能低於文策院投資金額的三分之一，且文策院不得為最大股東，公股股權比率不得逾實收資本額49%。共同投資者可為創業投資事業、金融機構、中小企業開發公司、投資公司、台灣其他產業或國外機構，就其成立期間、實收資本額、投資專業評估人員人數等各定有不同資格條件。 - 投資金額300萬元以上2,000萬元以下小型投資案
放寬共同投資者資格條件：實收資本額高於申請投資金額之公司，或曾具股權投資經驗及相當風險承擔能力，且無債信不良狀況之自然人，均得為小型投資案之共同投資者。 - 投資金額300萬元以下的小型投資案
可由文策院直接投資，無須搭配共同投資者。限參與文策院新創加速器計畫之新創事業。
(3) 政府投資與補助合作
文化部「匯聚臺流文化黑潮計畫1 plus 4 —T-content plan 2023暨2024～2027」獲行政院核定4年100億元、113年30億元預算。其中在影視音產業的推動上，文化部於2023年9月4日公布針對國際臺劇的第一次徵案，目標為強化內容製作力，扶植發展大型製作公司，帶動影視人才、技術及製作規模全面升級、提升臺灣內容國際競爭力與影響力。
為達成旗艦製作的首要重點則是將過去影視局補助、文策院投資平行單線進行的模式，整合為「 投補關係」，因此，申請案在經影視局評選小組同意並通過投資政策審議評估後，將同時送文策院進行投資審議，且補助案及投資案必須兩者都獲得審議通過，才能獲選。
申請者資格為依台灣法律設立登記之電視節目製作業。在申請條件上，申請案應具國際性及市場性，除台灣民間投資者外，應提出國際投資或合製意向（如與國際企業、電視台、製作公司或串流平台等合作），以及具體明確的國際行銷規劃。
後語
過去我們常常不重視法律，譬如去申請劇本開發補助，如果法律顧問預算寫百萬，可能被認為是灌水或是不務正業。就像買好家具前要先確認房子不會漏水，過去「先拍再說」的邏輯，後續衍生了更多法律問題，省小錢花大錢是一回事，重點是，規模做不起來，步伐就踏不開，今天台灣要走向國際，如有律師團隊帶出門，走路都有風。
國際合資的契約、跨地拍攝的勞工問題、稅務問題、股份的設計、IP的歸屬及授權，這些都是各國律師智慧的結晶，已經有多少外國公司跨到歐洲，當地累積了多少合約前例和經驗，如果我們還是用「本地思維」去看待一個國際市場，那就可惜了各國政府為各位準備的那桶金。我們都希望讓夢想可以實現，讓台灣IP能有國際舞台，但這前提，是有好內容、有資金、有國際市場，當國際市場已經動起來，台灣絕不能缺席，用西班牙當作歐美跳板，是募資和開拓市場的另一個出路。
作為國際律師事務所的律師，我們有幸春江水暖鴨先知，希望能為扶植發展大型製作公司、帶動影視人才、技術及製作規模全面升級、 提升臺灣內容國際競爭力與影響力盡一份心力。
[1]國外影視製作業在我國製作影視內容補助要點：
三、國外電影片申請本補助應符合之條件
（一）申請資格：
- 以國際知名電影導演資格提出申請，且在我國支出之電影片製作相關費用達新臺幣三百萬元。
- 以國外電影片製作業在我國支出之電影片製作相關費用達新臺幣三千萬元以上資格提出申請。
（二）本補助額度之核算方式：
- 該電影片在我國製作總支出之百分之三十，以新臺幣三千萬元為上限。
- 若該電影片亦取得其他我國政府機關(構)、公營事業及政府捐助成立之行政法人與財團法人投資及補助，前列加總本補助不得超過該電影片在我國製作總支出之百分之五十。
四、 國外戲劇節目申請本補助應符合之條件
（一）申請資格：
- 以國際知名戲劇節目導演資格提出申請，且在我國支出之戲劇節目製作相關費用達新臺幣三百萬元。
- 以國外電視節目製作業在我國支出之戲劇節目製作相關費用達新臺幣六千萬元以上資格提出申請。
（二）本補助額度之核算方式：
- 該戲劇節目在我國製作總支出之百分之三十，以新臺幣二千萬元為上限。
- 若該戲劇節目亦取得其他我國政府機關(構)、公營事業及政府捐助成立之行政法人與財團法人投資及補助，前列加總本補助不得超過該戲劇節目在我國製作總支出之百分之五十，並以新臺幣二千萬元為上限。
（三）國外戲劇節目應非屬國外電視節目製作業出資並委託國內電視節目製作業者製作。
[2] 包括視覺藝術產業、 音樂及表演藝術產業、 文化資產應用及展演設施產業、 工藝產業、 電影產業、 廣播電視產業、 出版產業、 廣告產業、 產品設計產業、 視覺傳達設計產業、 設計品牌時尚產業、 建築設計產業、 數位內容產業、 創意生活產業、 流行音樂及文化內容產業、 其他經中央主管機關指定之產業。
《關於作者》
邱佩冠
國際通商法律事務所合夥律師，專長家族傳承、家族資本、家族辦公室、跨國影視合資、國際稅務、銀行融資、金融科技。假日不加班的小時光，是苦情小說家和編劇。
劉裕實
國際通商法律事務所資深顧問，具有美國紐約州律師資格，主要業務為跨國投資、資本市場與國內外併購，曾協助金控公司、有線電視、半導體業、及文創工作者在世界各地進行專案投資。
施汝憬
國際通商法律事務所合夥律師。致力於協助客戶處理著作權、商標權等IP布局、授權及交易、影視合約、資訊隱私、新興科技、電子商務、消費者保護、訴訟/爭端解決。
核稿編輯：王朝民